Статьи публикации Столкновение полномочий акционеров none -

Опубликовано: 26.09.2017

Столкновение полномочий (proxy fight) - "Мятежники" просят полномочий для голосования против руководства с целью захвата контроля над компанией. На акционеров обрушивается ливень призывов и апелляций. Руководство компании обычно побеждает, но возможность проигрыша заставляет его быть более внимательным к интересам акционеров.

Was the Reagan Era All About Greed? Reagan Economics Policy

При голосовании число голосов инвестора равно числу имеющихся у него акций. Таким образом, когда требуется ответить "да" или "нет", лицо, контролирующее большую часть акций, может обеспечить себе желаемый результат голосования. Однако существуют две системы голосования при выборе совета директоров, одна из которых не дает обладателю большинства акций полного контроля за исходом голосования. Такая система голосования называется кумулятивной системой голосования, в то время как другая система, которая дает возможность обладателю большинства акций полностью контролировать результат голосования, называется мажоритарной (или обычной) системой голосования.

Calling All Cars: Gold in Them Hills / Woman with the Stone Heart / Reefers by the Acre

При обеих системах выигрывают те кандидаты, которые набрали наибольшее число голосов. Так, если шесть человек претендовали на три должности директоров, то избираются те трое, которые набрали максимальное число голосов.

Мажоритарная система голосования (голосование путем простого большинства)

При обеих системах голосования акционер получает право на общее число голосов, равное числу директорских должностей, умноженному на количество акций, имеющихся у акционера. Но при мажоритарной системе акционер за каждого кандидата может дать не больше голосов, чем количество его акций. Это означает, что при наличии трех выборных должностей акционер с 400 акциями обладает 1200 голосами, но за каждого кандидата он может подать не более 400 голосов. Заметим, что если всего размещено 1000 акций и один акционер владеет или имеет полномочия по 501 акции, то он может отдать 501 голос за каждого из желаемых кандидатов. При этом выбранные им кандидаты будут избраны вне зависимости от того, как проголосуют владельцы остальных 499 акций. Каждый кандидат акционера, обладающего большинством, будет иметь 501 голос, в то время как максимум, что может получить любой из оставшихся кандидатов, - это 499 голосов. Таким образом, при мажоритарной системе акционер, контролирующий более 50% акций, обеспечивает выборы желаемых кандидатов.

Кумулятивная система голосования (голосование путем сложения голосов по акциям)

Кумулятивная система голосования отличается от мажоритарной тем, что акционер может распределять свои голоса между кандидатами так, как он считает нужным. В результате даже тот акционер, который оказался в меньшинстве, при наличии достаточного количества акций может обеспечить себе представительство в совете директоров. В предыдущем примере акционер, обладающий 400 акциями, может подать все свои 1200 голосов за одного кандидата. Предположим, что этот акционер хотел бы избрать директора А, а владелец большинства в 501 акцию хотел бы избрать В, Си Д В этой ситуации первый акционер отдает все 1200 голосов за кандидата А, что обеспечивает его избрание, независимо от того, как проголосовал обладатель большинства. Почему? Если бы обладатель большинства контролировал все оставшиеся 600 акций, то он обладал бы 1800 голосами. Поэтому в любом случае кандидат А, за которого голосует первый акционер, не может занять ниже, чем второе место. Так происходит потому, что А получает 1200 голосов. Обладатель большинства голосов, имея 1800 голосов, только за одного из своих кандидатов может подать больше, чем 1200 голосов. Поэтому первый акционер уверен в том, что кандидат А будет избран, а обладатель большинства может гарантировать избрание лишь двух из своих кандидатов.

Каким минимальным числом акций должен обладать акционер, чтобы обеспечить избрание определенного числа кандидатов при кумулятивной системе голосования? В общем виде это число акций определяется по формуле:

n = ( ds/(D+1)) + 1

где n - минимальное необходимое число акций;

d - количество кандидатов, избрания которых акционер хочет добиться;

s - общее количество выпущенных акций;

D - общее количества избираемых кандидатов.

Итак, минимальное число акций, которое потребуется акционеру для выборов хотя бы одного своего кандидата при выборах трех директоров и общем количестве акций компании 1000, равно 251 {[(1х1000)/(3+1)] + 1}. Поскольку в рассмотренном примере первый акционер имел 400 акций, из формулы видно, что он мог обеспечить избрание одного своего кандидата. Отметим, что минимальное число акций, требуемое для избрания двух кандидатов, равно 501 {(2х1000)/(3+1)]+1}, а минимальное число акций, требуемое для избрания трех кандидатов, - 751 {[(Зх1000)/(3+1)+1}.

Таким образом, кумулятивная система голосования дает возможность тем, кто оказался в меньшинстве, при наличии достаточного количества акций обеспечить себе представительство в совете директоров. В отличие от этого мажоритарная система не дает такой возможности, даже если оказавшийся в меньшинстве владеет 49,9% акций. Система голосования, используемая корпорацией, зависит не только от желания ее учредителей, но и от штата, в котором она зарегистрирована. Некоторые штаты требуют применять кумулятивную систему. В Делавэре, например, не практикуется кумулятивная система, если только это специально не оговорено в уставе корпорации.