Положення про правління відкритого акціонерного товариства
Опубликовано: 01.09.2018
Положення про правління відкритого акціонерного товариства
.
Інна Спасібо-Фатєєва: ПРОБЛЕМИ КОРПОРАТИВНОГО ЗАКОНОДАВСТВА УКРАЇНИ". Відкрита лекція
="justify">
Додаток 5 Затверджено Рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку 8 квітня 2004 р. N 123
ЗАТВЕРДЖЕНО загальними зборами акціонерів відкритого акціонерного товариства "________________________________" Протокол N _______________________ від "_____"___________________ 20 __ р.
Голова загальних зборів акціонерів ________________ ________________ (підпис) (П. І. Б.) Секретар загальних зборів акціонерів ________________ ________________ (підпис) (П. І. Б.) М. П.
ПОЛОЖЕННЯ ПРО ПРАВЛІННЯ ВІДКРИТОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
"______________________________________"
(ЗРАЗОК)
м. ____________
20 __ рік
1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ
1.1. Положення про правління відкритого акціонерного товариства "_________________" (далі - Положення) розроблено відповідно до чинного законодавства України, Статуту відкритого акціонерного товариства "_________________" (далі - Товариство) та рекомендацій Принципів корпоративного управління. 1.2. Положення визначає правовий статус, склад, строк повноважень, порядок формування та організацію роботи правління, а також права, обов'язки та відповідальність членів правління Товариства. 1.3. Положення затверджується загальними зборами акціонерів Товариства і може бути змінено та доповнено лише ними.
2. ПРАВОВИЙ СТАТУС ПРАВЛІННЯ
2.1. Правління є колегіальним виконавчим органом Товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю та організовує виконання рішень загальних зборів акціонерів та наглядової ради Товариства. 2.2. Завдання правління полягає у здійсненні керівництва поточною діяльністю Товариства, що передбачає його відповідальність за реалізацію цілей, стратегії та політики Товариства. 2.3. Правління вирішує всі питання діяльності Товариства, крім тих, що віднесені до компетенції інших органів Товариства. Загальні збори можуть винести рішення про передачу частини належних їм прав до компетенції правління. 2.4. Голова правління виконує функції голови колегіального виконавчого органу Товариства та керує його роботою. 2.5. Перший заступник голови правління надає допомогу голові правління в організації роботи правління та виконує його функції у разі його відсутності. 2.6. Компетенція правління визначається відповідним законом та Статутом Товариства.
3. ПРАВА, ОБОВ'ЯЗКИ ТА ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ ЧЛЕНІВ ПРАВЛІННЯ
3.1. Члени правління мають право: 1) отримувати повну, достовірну та своєчасну інформацію про Товариство, необхідну для виконання своїх функцій; 2) в межах визначених повноважень самостійно та у складі правління вирішувати питання поточної діяльності Товариства; 3) вносити пропозиції, брати участь в обговоренні та голосувати з питань порядку денного на засіданні правління Товариства; 4) ініціювати скликання засідання правління Товариства; 5) надавати у письмовій формі зауваження на рішення правління Товариства; 6) вимагати скликання позачергового засідання наглядової ради Товариства; 7) отримувати справедливу винагороду за виконання функцій члена правління, розмір якої встановлюється наглядовою радою Товариства. Інформація про індивідуальний або сукупний розмір та форму винагороди членів правління оприлюднюється у річному звіті Товариства. 3.2. Члени правління зобов'язані: 1) діяти в інтересах Товариства добросовісно, розумно та не перевищувати своїх повноважень. Обов'язок діяти добросовісно і розумно означає необхідність проявляти сумлінність, обачливість та належну обережність, які були б у особи на такій посаді за подібних обставин; 2) керуватися у своїй діяльності чинним законодавством України, Статутом Товариства, цим Положенням, іншими внутрішніми документами Товариства; 3) виконувати рішення, прийняті загальними зборами акціонерів та наглядовою радою Товариства; 4) особисто брати участь у чергових та позачергових загальних зборах акціонерів, засіданнях правління. Завчасно повідомляти про неможливість участі у загальних зборах акціонерів із зазначенням причини; 5) брати участь у засіданні наглядової ради на її вимогу; 6) дотримуватися встановлених у Товаристві правил та процедур щодо укладання правочинів, у вчиненні яких є заінтересованість (конфлікт інтересів); 7) дотримуватися всіх встановлених у Товаристві правил, пов'язаних із режимом обігу, безпеки та збереження інформації з обмеженим доступом. Не розголошувати конфіденційну та інсайдерську інформацію, яка стала відомою у зв'язку із виконанням функцій члена правління, особам, які не мають доступу до такої інформації, а також використовувати її у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб; 8) контролювати підготовку і своєчасне надання матеріалів до засідання правління; 9) завчасно готуватися до засідання правління, зокрема, знайомитися з підготовленими до засідання матеріалами, збирати та аналізувати додаткову інформацію, у разі необхідності отримувати консультації фахівців тощо; 10) очолювати відповідний напрям роботи та спрямовувати діяльність відповідних структурних підрозділів Товариства відповідно до розподілу обов'язків між членами правління Товариства; 11) своєчасно надавати наглядовій раді, ревізійній комісії, правлінню, внутрішнім та зовнішнім аудиторам Товариства повну і точну інформацію про діяльність та фінансовий стан Товариства. 3.3. Члени правління несуть цивільно-правову відповідальність перед Товариством за збитки, які завдані Товариству їх неправомірними діями (бездіяльністю). Не несуть відповідальності члени правління, які голосували проти рішення, яке призвело до збитків Товариства, або не брали участі у голосуванні. 3.4. Члени правління, які порушили покладені на них обов'язки, несуть відповідальність у розмірі збитків, завданих Товариству, якщо інші підстави та розмір відповідальності не встановлені чинним законодавством України. 3.5. Члени правління, які виступають від імені Товариства та порушують свої обов'язки щодо представництва, несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані Товариству. 3.6. При визначенні підстав та розміру відповідальності членів правління повинні бути взяті до уваги звичайні умови ділового обігу та інші обставини, які мають значення для справи. 3.7. Товариство має право звернутися з позовом до члена правління про відшкодування завданих йому збитків на підставі рішення наглядової ради Товариства. 3.8. Порядок притягнення членів правління ради до відповідальності регулюється нормами чинного законодавства України та Положенням про посадових осіб органів управління Товариства.
4. СКЛАД ПРАВЛІННЯ
4.1. Правління складається з ____ осіб. До складу правління входять голова правління та члени правління: перший заступник голови правління; заступники голови правління. 4.2. Голова, члени правління не можуть одночасно бути головою, членами наглядової ради або ревізійної комісії Товариства. 4.3. Членами правління не можуть бути особи, яким згідно із чинним законодавством України заборонено обіймати посади в органах управління господарських товариств. 4.4. Членом правління не може бути особа, яка є учасником або членом органів управління юридичної особи, яка конкурує з діяльністю Товариства. 4.5. Голова правління не може займатися будь-якою іншою комерційною діяльністю, окрім виконання функцій голови правління Товариства.
5. СТРОК ПОВНОВАЖЕНЬ ПРАВЛІННЯ
5.1. Правління створюється (обирається, призначається) строком на __________. 5.2. Після обрання (призначення) з головою правління укладається контракт, а з членами правління - строкові трудові договори, у яких передбачаються права, обов'язки, відповідальність сторін, умови та порядок оплати праці, підстави дострокового припинення та наслідки розірвання контракту тощо. Від імені Товариства контракт з головою правління та строкові трудові договори з членами правління укладає голова наглядової ради Товариства протягом __________ днів з дати їх обрання (призначення) на умовах, визначених наглядовою радою Товариства. 5.3. Повноваження голови, членів правління можуть бути припинені достроково у випадках, передбачених чинним законодавством України та контрактом. Голова та члени правління можуть бути у будь-який час усунені від виконання своїх обов'язків. 5.4. Голова, члени правління можуть переобиратися (призначатися) на посаду необмежену кількість термінів (строків).
6. ФОРМУВАННЯ ПРАВЛІННЯ
6.1. Правління у складі голови та членів правління обирається (призначається) загальними зборами акціонерів. 6.2. Право висувати кандидатів для обрання до складу правління мають акціонери Товариства. Акціонер має право висувати власну кандидатуру. 6.3. Кількість кандидатів, запропонованих одним акціонером, не може перевищувати кількісний склад правління. 6.4. Кандидати, які висуваються для обрання до складу правління, мають відповідати нижчезазначеним вимогам: • ________________________________________________________________________________; • _______________________________________________________________________________.28 ------------------- 28 Зазначаються вимоги щодо рівня знань, навичок, кваліфікації та досвіду, яким мають володіти особи на час обрання до правління для належного виконання ними своїх посадових обов'язків. 6.5. Пропозиція акціонера про висування кандидатів для обрання до складу правління подається безпосередньо до Товариства або надсилається листом на адресу Товариства не пізніше як за 30 днів до дати проведення загальних зборів. 6.6. Пропозиція акціонера повинна містити: 1) прізвище, ім'я та по батькові (найменування) акціонера, що її вносить; 2) відомості про кількість, тип та категорію акцій, які належать акціонеру, який вносить пропозицію; 3) назву органу та посаду, на яку висувається кандидат; 4) прізвище, ім'я, по батькові та дату народження кандидата; 5) інформацію про освіту (назву навчального закладу, дату закінчення, здобуту спеціальність); 6) місце роботи та посади, які займав кандидат протягом останніх ____ років; 7) відповідність кандидата вимогам, які передбачені пп. 4.2, 4.3, 4.4, 6.4 цього Положення; 8) наявність чи відсутність заборони суду займатися певними видами діяльності; 9) наявність непогашеної судимості за крадіжки, хабарництво та інші корисливі злочини; 10) згоду кандидата на обрання до складу правління Товариства. Наявність (відсутність) фактів, зазначених у пропозиції акціонера, повинна бути у письмовій формі підтверджена особою, кандидатура якої висувається. Пропозиція повинна бути підписана кожним акціонером (його представником), що її вносить, з зазначенням кількості акцій, яку має кожен акціонер. У разі підписання пропозиції представником акціонера до пропозиції додається довіреність (копія довіреності, засвідчена у встановленому порядку), що містить відомості, передбачені чинним законодавством. 6.7. Рішення про включення або відмову від включення кандидата до списку кандидатур для голосування на виборах до складу правління Товариства приймається діючим складом правлінням Товариства, який організує підготовку загальних зборів акціонерів, протягом 5 днів після закінчення строку подання пропозицій акціонерів, який передбачений п. 6.5 цього Положення. Рішення про відмову від включення кандидата до списку кандидатур для голосування по виборах до складу правління Товариства може бути прийняте правлінням тільки у разі: • недотримання акціонерами строку, встановленого частиною п. 6.5 цього Положення; • неподання даних, передбачених п. 6.6 цього Положення; • якщо особа, яка висувається для обрання до складу правління, не відповідає вимогам, що встановлені пп. 4.2, 4.3, 4.4, 6.4 цього Положення; • якщо акціонери на дату внесення пропозиції не володіють у сукупності більш як 10 відсотками голосів. 6.8. Правління не пізніше як за 10 днів до проведення загальних зборів повинно направити рекомендованим листом або вручити за особистим підписом кожному кандидату, включеному до списку кандидатур для голосування по виборах до складу правління Товариства, повідомлення, яке має містити інформацію про: • орган Товариства та посаду, на яку висувається особа; • дані щодо особи, яка внесла пропозицію про висування його кандидатури і якою кількістю голосів володіють акціонери, що висунули його кандидатуру. Кандидат, якого висунули для обрання до складу правління Товариства, має право у будь-який час зняти свою кандидатуру, письмово повідомивши про це Товариство. 6.9. Рішення про обрання голови та членів правління приймається простою більшістю голосів акціонерів (більше 50 відсотків голосів акціонерів), які беруть участь у загальних зборах. Голосування здійснюється з використанням бюлетенів для голосування. Голосування проводиться окремо щодо кандидатури кожного з кандидатів, внесених до списку для голосування, але єдиним бюлетенем для голосування. 6.10. Якщо жоден з претендентів на посаду голови правління, внесених до списку для голосування, не набрав зазначеної у п. 6.9 цього Положення кількості голосів, проводиться другий тур, у якому на голосування ставляться кандидатури двох претендентів, які набрали відносну більшість голосів за результатами першого туру. Особа вважається обраною головою правління, якщо у другому турі за неї проголосувала більшість акціонерів або їхніх представників, які беруть участь у зборах. 6.11. Якщо кількість кандидатів, які набрали зазначену у п. 6.9 цього Положення кількість голосів, перевищує кількісний склад членів правління, що обираються до складу правління, обраними членами правління вважаються перші ______ осіб, які набрали найбільшу кількість голосів. 6.12. Якщо кількість кандидатів, які набрали зазначену у п. 6.9 цього Положення кількість голосів, менша від кількісного складу правління, що обирається до складу правління, проводиться другий тур, у якому на голосування ставляться кандидатури перших _________ кандидатів, які набрали відносну більшість голосів за результатами першого туру. Претендент вважається обраний членом правління, якщо у другому турі за нього проголосувала більшість акціонерів або їх представників, які беруть участь у зборах. 6.13. Якщо за результатами другого туру правління у повному складі не сформовано, скликаються позачергові загальні збори, до порядку денного яких вноситься питання про обрання правління. У такому разі повноваження членів діючого правління продовжуються до дати ухвалення загальними зборами рішення про обрання (призначення) нового складу правління. 6.14. Протягом _____ днів з дати обрання (призначення) правління Товариства голова правління призначає першого заступника голови правління із складу обраних загальними зборами акціонерів членів правління Товариства та розподіляє обов'язки між членами правління.
7. ЗАСІДАННЯ ПРАВЛІННЯ
7.1. Організаційною формою роботи правління ради є засідання, які проводяться у разі необхідності, але не менше одного разу на тиждень. 7.2. Засідання правління скликаються головою правління: 1) згідно із квартальним (місячним) планом роботи правління; 2) за власною ініціативою голови правління; 3) за ініціативою наглядової ради Товариства; 4) за ініціативою ревізійної комісії Товариства; 5) за ініціативою члена правління Товариства. 7.3. План роботи правління формується відповідно до рішень загальних зборів, наглядової ради, пропозицій голови та членів правління. План роботи правління включає: • перелік питань, які підлягають розгляду на засіданнях правління; • перелік відповідальних осіб за підготовку питання до засідання; • дату підготовки відповідальними особами матеріалів (проектів рішень правління, пояснювальних записок тощо) та їх надання членам правління; • дату розгляду питання на засіданні правління. План роботи правління, а також зміни та доповнення до нього затверджуються рішенням правління Товариства. Затверджений план роботи надається наглядовій раді, членам правління та керівникам структурних підрозділів Товариства і є обов'язковим до виконання. Про результати виконання плану роботи голова правління щоквартально звітує наглядовій раді Товариства. 7.4. Голова правління визначає: • місце, дату та час проведення засідання правління; • порядок денний засідання; • доповідачів та співдоповідачів з кожного питання порядку денного; • склад осіб, які запрошуються для участі в обговоренні питань порядку денного засідання правління. 7.5. Голова правління організує повідомлення у письмовій формі членів правління та осіб, які запрошуються для участі у засіданні правління, про його проведення, із зазначенням інформації, визначеної п. 7.4 цього Положення, не пізніше як за _______ днів до дати проведення засідання. До повідомлення додаються матеріали, які необхідні членам правління для підготовки до засідання. 7.6. Голова правління головує на засіданні правління та організує його проведення. 7.7. Засідання правління вважається правомочним, якщо в ньому беруть участь не менше 2/3 від загальної кількості членів правління. 7.8. Розгляд питань порядку денного відбувається на засіданні правління у такому порядку: 1) виступ члена правління або запрошеної особи з доповіддю щодо питання порядку денного; 2) відповіді доповідача на питання членів правління; 3) обговорення питання порядку денного; 4) внесення пропозицій щодо проекту рішення; 5) голосування за запропонованими рішеннями; 6) підрахунок голосів і підведення підсумків голосування; 7) оголошення результатів голосування та прийнятого рішення. Тривалість розгляду питань порядку денного встановлюється головою засідання. 7.9. Правління може розглядати та приймати рішення з питань, не внесених до порядку денного засідання, якщо ніхто з присутніх на засіданні членів правління не заперечує проти розгляду цих питань. 7.10. Під час голосування голова та кожен з членів правління мають один голос. Член правління не має права передавати свій голос іншим особам. Рішення правління вважається прийнятим, якщо за нього проголосувало більше половини членів правління, присутніх на засіданні. У разі, якщо голоси розділилися порівну, голос голови правління є вирішальним. 7.11. Голова правління організує ведення протоколів засідання правління. Протокол засідання правління має бути остаточно оформлений у строк не більше двох робочих днів з дня проведення засідання. Протокол засідання правління повинен містити: 1) повне найменування Товариства; 2) дату та місце проведення засідання правління; 3) перелік осіб, які були присутні на засіданні; 4) інформацію про головуючого на засіданні; 5) наявність кворуму; 6) питання порядку денного; 7) основні положення виступів; 8) поіменні підсумки голосування та рішення, прийняті правлінням. Протокол засідання підписується головою засідання та всіма членами правління, які брали участь у засіданні, та підшивається до книги протоколів засідання правління. Особа, яка головувала на засіданні правління, несе персональну відповідальність за достовірність відомостей, що внесені до протоколу. Член правління, який не згоден із рішеннями, прийнятими на засіданні, може протягом 2 днів з дати проведення засідання викласти у письмовій формі і надати свої зауваження особі, яка головувала на засіданні правління. Зауваження членів правління додаються до протоколу і стають його невід'ємною частиною. 7.12. Рішення правління, прийняті в межах його компетенції, є обов'язковими для виконання усіма працівниками Товариства. Голова правління забезпечує доведення рішень правління до їх виконавців у вигляді виписок із протоколу окремо щодо кожного питання протягом ____ днів з дати складання протоколу засідання правління. Контроль за виконанням рішень, прийнятих правлінням, здійснює голова правління і за його дорученням один або декілька членів правління Товариства. 7.13. Протокол засідання правління підшивається до книги протоколів та зберігається в архіві Товариства протягом усього строку діяльності Товариства. Книга протоколів або засвідчені витяги з неї повинні надаватися для ознайомлення акціонерам та посадовим особам органів управління Товариства у порядку, передбаченому внутрішніми положеннями (Статутом) Товариства. 7.14. Голова правління несе персональну відповідальність за дотримання всіх встановлених у Товаристві правил та процедур, пов'язаних із режимом безпеки та збереженням інформації з обмеженим доступом під час підготовки та проведення засідань правління, а також за забезпечення захисту та збереження конфіденційної інформації та комерційної таємниці, яка міститься у протоколах та матеріалах засідання правління.
8. ЗВІТНІСТЬ ПРАВЛІННЯ
8.1. Правління є підзвітним загальним зборам акціонерів і наглядовій раді Товариства. 8.2. За підсумками року правління зобов'язано звітувати перед загальними зборами акціонерів Товариства. 8.3. Правління повинно регулярно щоквартально звітувати перед наглядовою радою Товариства. 8.4. Правління звітує перед загальними зборами та наглядовою радою про: • виконання рішень загальних зборів акціонерів та наглядової ради Товариства; • фінансово-економічний стан Товариства, рівень конкурентоспроможності та прибутковості; • стан та можливі способи погашення кредиторської та дебіторської заборгованостей; • динаміку змін показників звітності Товариства. 8.5. Звіт правління складається у письмовій формі та повинен містити посилання на показники бухгалтерської звітності Товариства, детальний аналіз та пояснення. Звіт також викладається головою правління в усній формі на загальних зборах акціонерів та засіданні наглядової ради. 8.6. Окрім регулярних звітів наглядовій раді, правління зобов'язано: 1) на письмову вимогу наглядової ради звітувати на найближчому засіданні наглядової ради з конкретного питання, зазначеного у письмовій вимозі наглядової ради. Звіт з конкретного питання повинен містити детальний аналіз порушеного питання з посиланням на документацію, на підставі якої проведений аналіз, та необхідні пояснення; 2) своєчасно надавати членам наглядової ради на їх вимогу повну та достовірну інформацію, необхідну для належного виконання наглядовою радою своїх функцій; 3) негайно інформувати наглядову раду про надзвичайні події29; --------------------- 29 Надзвичайними подіями слід вважати будь-які важливі події у діяльності акціонерного товариства, які можуть вплинути на вартість цінних паперів товариства та/або розмір доходу по них. До таких подій доцільно віднести, наприклад: - зміни, що відбулися в господарській діяльності акціонерного товариства і впливають на вартість цінних паперів товариства та/або розмір доходу по них, перелік яких визначено у статті 25 Закону України "Про цінні папери і фондову біржу"; - участь емітента у холдингових компаніях, фінансово-промислових групах, припинення такої участі; - укладення товариством або дострокове припинення значних угод; - суттєві зміни в планах капіталовкладень товариства; - передачу певної частини акцій товариства в заставу (наприклад, більше 10 відсотків акцій); - застосування у відношенні товариства санкцій за порушення чинного законодавства тощо; 4) надавати наглядовій раді оригінальний примірник або належним чином засвідчену копію протоколу засідання правління та наказу голови правління (крім кадрового) протягом ____ днів з дати оформлення протоколу, видання наказу. 8.7. Звіт правління, підготовлений у письмовій формі, та всі документи, пов'язані з ним, повинні бути надані членам наглядової ради за тиждень до проведення засідання, на якому він має бути розглянутий.